前言
自疫情开始的这两年半以来,“衣食住行”这四项与民生息息相关的活动都发生了巨大的改变。与“住”相关的房屋租赁也在疫情的影响下出现了许多新问题。企业“住”房,是为了经营,但是受疫情影响,大多数企业的经营情况都出现不同程度的恶化,因而由于财务紧张导致的租金逾期支付、提前退租等问题频出。而对于个人而言,疫情所导致的居家办公、公司裁员等情况,也影响了个人的财务情况,因而按时支付房租成为了很多人所面临的难题,当然还有一些被封闭在外地,无法正常使用房屋,与房东就租金问题产生矛盾的也屡见不鲜。因而,本文通过对上海法院2020年1月至2022年4月审结的涉疫房屋租赁纠纷案件进行分析,期望为各企业与个人解决涉疫房屋租赁纠纷提供一定参考。
一、以(2021)沪02民终10476号为例的租金减免纠纷案件
受疫情影响,许多地方采取封闭管理,商场停业、小区禁行等措施来阻断疫情的传播,然而这些措施也导致承租人无法正常使用租赁房屋,因而租金能否减免成为了承租人与出租人之间的矛盾点。
2019年8月1日,原告途腾公司(甲方,出租方)与被告杨某雪(乙方,承租方)签署《店铺租赁合同》,约定甲方将上海市静安区XX路XX号的店铺(以下简称“系争房屋”)租赁给乙方,2019年8月23日,杨某雪成为上海XX有限公司(以下简称“XX公司”)法定代表人,XX公司的住所地变更为系争房屋,经营范围为餐饮服务。之后,XX公司没有与途腾公司另行签订租赁合同。2021年1月16日,杨某雪支付2020年5月20日至6月19日的租金12,000元。该笔款项根据合同约定应于2020年5月15日前支付。后至2021年2月19日,杨某雪拖欠租金10,8000元,于2021年1月16日支付2020年5月20日至8月19日部分租金12,000元,尚欠96,000元。途腾公司多次催告无果,因而诉至法院,要求杨某雪支付拖欠租金以及滞纳金。
被告辩称,其承租的商铺在疫情最严重的2020年1-2月经营受到严重影响,应当予以减免租金。而且,租赁商铺所处的一楼出口在承租期间被封堵,一楼的客流量势必受到影响,也严重影响租赁商铺的商业价值;根据公平原则,应当降低租金。
本案的争议焦点为:是否应当因受疫情影响减免租金。
法院审理认为,途腾公司与杨某雪签订的《店铺租赁合同》依法成立,双方当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。杨某雪以2020年5月之后一楼出口被途腾公司封堵为由,要求酌情减少租金,但其未提供证据证明其主张,因而法院对此不予采纳。杨某雪承租系争房屋用于经营,新冠疫情的防控措施导致其在2020年1月下旬至2月无法正常使用系争房屋。当事人对于不可抗力需共担风险、共渡难关,法院按公平原则酌情免除杨某雪租金6,000元。
根据《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见(二)》之规定,“承租非国有房屋用于经营,疫情或者疫情防控措施导致承租人没有营业收入或者营业收入明显减少,继续按照原租赁合同支付租金对其明显不公平,承租人请求减免租金、延长租期或者延期支付租金的,人民法院可以引导当事人参照有关租金减免的政策进行调解;调解不成的,应当结合案件的实际情况,根据公平原则变更合同”。对于门店经营者而言,疫情对其影响是十分大的,甚至有些地方,由于疫情防控,导致租赁房屋无法使用。在这种情况下,承租方可以与出租方协商减免疫情期间的房租,如果协商不成,可申请仲裁或者提起诉讼。
二、以(2022)沪02民终881号为例的解除合同纠纷
由于疫情场所封闭或者因疫情导致客流量减少等原因,一些店铺经营者选择提前解除房屋租赁合同来减少损失,但疫情是否属于法定合同解除的条件则成为了争议焦点。
2019年8月31日,被告康某(甲方)与原告美蓝公司(乙方)签订《房屋租赁合同》,约定甲方将系争房屋出租给乙方,免租期为2个月,于2019年9月1日至2019年10月31日。上述合同签订后,美蓝公司按约支付了租金和保证金,并对系争房屋进行了装修。2020年4月24日,美蓝公司向康某发出《租赁合同解除通知》,内容为由于爆发新冠肺炎疫情,有关部门采取了相应疫情防控措施,美蓝公司长期无法开展线下培训,新冠疫情属于不可抗力,因此通知康某,自2020年4月30日起解除双方就系争房屋签订的租赁合同,请于2020年4月30日至该处房屋处收回房屋钥匙并由贵方或者新承租方退还我方原缴纳的房屋履约保证金16,000元,为便于双方减少损失,双方共同找到新的承租方,我方暂时保留其装修,待找到新的承租方后再一起协商装修补偿等事宜。2020年8月25日,康某、李某(甲方)与付界铭就系争房屋签订《租赁合同》,租赁期限从2020年8月25日起至2025年8月24日。美蓝公司认为康某并未将其装修完全拆除,在出租中将其装修作为出租条件从中获利,因而要求康某对保留的其装修部分进行补偿,康某拒绝,因而美蓝公司诉至法院,要求康某赔偿美蓝公司经济损失以及返还美蓝公司履约保证金。
被告辩称,本案系美蓝公司要求提前解除合同,美蓝公司构成违约,按合同约定应支付一个月的租金作为违约金。根据合同约定,合同终止时,美蓝公司必须恢复房屋原状。而美蓝公司并未拆除装修,其也并没有同意美蓝公司发出《租赁合同解除通知》中所说的“我方暂时保留其装修,待找到新的承租方后再一起协商装修补偿等事宜”。因而美蓝公司未及时拆除装修属于违约,且其为了拆除装修花费了拆除费用应当由美蓝公司承担,且其在出租中并没有将其装修作为出租条件,下一任租客与美蓝公司的经营内容完全不同,也无法使用其装修。
本案的争议焦点为:美蓝公司对于康某与美蓝公司之间的租赁合同的解除是否应该承担违约责任以及康某是否使用了美蓝公司的装修。
法院审理认为,针对第一点争议,合同履行期间,适逢新冠疫情,鉴于美蓝公司承租系争房屋用于开办线下少儿教育培训机构,故美蓝公司为了响应国家抗击疫情之号召,在疫情期间无法进行正常经营活动,合同目的不能实现。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一项的规定:“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;……”疫情确属不可抗力,因而美蓝公司并未违法解除合同,不需要承担违约责任。针对第二点争议,根据现有证据可以认定康某保留了美蓝公司的阁楼、消防设施及空调等设施设备,并将系争房屋另行租赁给欣隽公司继续使用,故美蓝公司对系争房屋的添附可视为损失并由美蓝公司、康某合理分担。
从上述案件可以看出,在司法实践中,如果确属因为疫情导致合同目的无法实现的,则可以在此种情况下将疫情认为是不可抗力,从而达到合同的法定解除条件,而双方则都不需要为解约承担违约责任。
而是否因疫情导致合同目的无法实现是认定解约方是否要承担违约责任的关键。如果疫情并不能导致合同目的无法实现,则该种情况下解除房屋租赁合同并不构成法定解除。
例如在(2021)沪02民终11706号案件中,原告孙某光主张因疫情无法回国,因而无法使用涉案房屋,所以提前解除房屋租赁合同属于合同的法定解除,但根据被告朱某元提供的证据表明,在其出国期间孙某光让其岳父母居住在系争房屋内帮其看管狗,因此,疫情或疫情防控措施并没有直接导致涉案合同不能履行。因而法院认定提前解除房屋租赁合同的行为构成违约,应当承担违约责任。
值得注意的是,本案中法院认为,孙某光作为承租方、朱某元作为出租方,受到疫情或疫情防控影响,双方应本着互谅互让、共克时艰的原则,兼顾公平,分担损失。孙某光提前终止涉案合同,势必造成系争房屋的空置,相应损失若由朱某元一方承担,亦有违公平。
因而承租方应当注意,如果疫情影响并不能达到无法实现合同目的的程度,则承租方提前解除房屋租赁合同的违约行为若给出租方造成了损失,则需要对该损失按照公平原则进行分担。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款的规定:“约定的违约金低于造成的损失的,人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加;……”因而如果双方约定的违约金数额并不足以弥补出租方所遭受的损失,则承租方还需要依照公平原则对损失进行分担。
三、逾期支付纠纷案件
企业经营和个人工作受到影响,最直接的反映就是财务上的紧张,因而房租作为一笔不小的支出,按时支付房租成为财务紧张者所面临的难关,逾期成为了迫不得已的选择。
(一)以(2021)沪01民终15153号为例的逾期支付违约金纠纷案件
2018年5月,被告张某作为承租方(合同乙方)与作为出租方(合同甲方)的原告谢某树签订了《房屋租赁合同》,约定谢某树将系争房屋出租给张某,租赁期限自2018年6月10日起至2020年6月9日止;每月租金为6,500元。2020年5月20日,双方又签订了《房屋租赁合同之补充协议》,约定:租期为2020年6月10日至2021年6月9日;月租金为6,800元。后张某继续使用系争房屋,补足押金至6,800元,并陆续支付租金。2021年6月9日,张某搬离系争房屋。因双方产生争议,谢某树未将押金退还给张某,故张某诉至一审法院,要求判决,谢某树返还张某支付的房屋租赁押金人民币6,800元以及支付押金占用费。
被告辩称,收取的押金用于抵扣原告未缴纳的水电燃气费用以及逾期支付违约金。
争议焦点:疫情期间逾期支付是否应当支付逾期违约金。
法院审理认为,本案中,张某、谢某树签订的《房屋租赁合同》《房屋租赁合同之补充协议》系双方的真实意思表示,也没有违反法律、法规的强制性规定,依法成立并生效,双方均应恪守。根据合同约定,租赁关系终止时,谢某树收取的押金除用于抵充合同约定由张某承担的费用外,剩余部分无息返还张某。关于谢某树主张的租金罚金即逾期付款违约金,2020年3月正值受新冠肺炎疫情影响上海市启动重大突发公共卫生事件一级响应之时,张某抗辩因滞留原因故延期支付,该理由具有一定合理性,故对于谢某树主张的租金罚金即逾期付款违约金,法院不予支持。
根据《中华人民共和国民法典》第五百九十条第一款的规定:“当事人一方因不可抗力不能履行合同的,根据不可抗力的影响,部分或者全部免除责任,但是法律另有规定的除外。”因而,在司法实践中,法院对于查明确因疫情原因所导致的逾期支付,则会认定构成“因不可抗力不能履行合同的”的情形,承租方则可以部分或全部免除违约责任。
(二)以(2021)沪01民终14635号为例的因逾期支付解除合同纠纷案件
逾期支付除导致逾期违约金的问题以外,还涉及到承租方是否有权解除租赁合同的问题。
2011年6月22日,原告欧意公司(出租方,签约甲方)与被告玖佶公司(承租方,签约乙方)签订《房屋租赁合同》,约定甲方将涉案房屋出租给乙方使用,乙方同意在该址注册公司经营餐饮,现乙方在该租赁地开设一家“明轩茶楼”。合同约定:“房屋租赁期间,乙方拖欠房租、水电费用累计15日及以上或未经甲方同意擅自转让给第三方的,甲方有权解除合同,收回出租房屋,且无需返还乙方支付的押金。” 嗣后,欧意公司将涉案房屋交付玖佶公司,玖佶公司向欧意公司支付了租赁押金及首期租金。2012年6月30日,上述双方鉴于玖佶公司经营困难,经玖佶公司请求,欧意公司同意给予玖佶公司租赁支持,故双方就租金的减免等事项签订《房屋租赁合同补充协议》一份。2020年6月28日,玖佶公司法定代表人钟和英向欧意公司总经理胡某在微信中救第三季度拖欠租金问题进行了沟通,玖佶公司方表示无法支付房租,要求再拖延一个月。欧意公司方拒绝了该请求,双方未对拖欠房租的缴纳问题达成一致。另查明,2014年7月25日,玖佶公司(作为甲方)与晶苑公司(作为乙方)签订《餐厅承包经营合同》,约定乙方自愿同意按照本合同条件承包经营甲方餐厅,所承包餐厅位置即在系争房屋。2020年7月20日,欧意公司向玖佶公司发送《解除租赁合同通知书》,以玖佶公司拖欠租金为由与其解除合同,并要求其交还房屋,支付房屋占有费。玖佶公司不同意解除合同,遂欧意公司诉至法院要求判决,确认双方之间的房屋租赁合同于2020年7月21日解除,判定玖佶公司支付房屋占有使用费以及延迟支付的滞纳金,并要求晶苑公司搬离上述房屋。玖佶公司自2011年起承租涉案房屋,并斥资人民币(以下币种相同)800余万元进行装修,双方合作至今将近10年,玖佶公司从未拖欠租金。
被告辩称,一、玖佶公司不存在恶意违约和恶意拖欠租金。玖佶公司主营的餐饮业受到疫情影响,资金周转困难,并且由于承包人晶苑公司无正当理由拒付承包金,当欧意公司要求2020年7月5日前支付第三季度租金时玖佶公司压力巨大,但玖佶公司仍与欧意公司协商并承诺第三季度租金于2020年7月31日前支付。二、玖佶公司对欧意公司的解除合同之催告通知方式、内容存有异议。欧意公司未经正式书面催告,仅通过微信方式要求玖佶公司于2020年7月5日前支付第三季度租金,鉴于微信发送人胡总并非公司管理人员,故该催告不应作为有效的催告凭证。三、玖佶公司自2014年起与晶苑公司签订《承包经营合同》,欧意公司指责玖佶公司擅自转租与事实不符。双方是承包经营关系而不属于转租关系。
本案的争议焦点为:玖佶公司与晶苑公司是否构成转租关系以及欧意公司是否因玖佶公司迟延支付租金超过合同约定的15天期限而享有单方解除权。
法院审理认为,第一,玖佶公司于2014年与晶苑公司签订的是《餐厅承包经营合同》,而欧意公司与玖佶公司签订的房屋租赁合同中仅约定承租人不得擅自转租转让,并未禁止玖佶公司与他人进行承包经营活动。退一步说,即使上述《餐厅承包经营合同》具有房屋租赁合同的性质,但玖佶公司于2014年即与晶苑公司签订合同并由晶苑公司进行装修改建,在此外六年间,欧意公司从未提出异议,以不知情作为理由实在不符合常理。因而,欧意公司以玖佶公司系非法转租要求解除合同的理由并不充分,对此难以支持。
第二,双方的租赁合同确实约定,玖佶公司若出现拖欠房租累计达15日及以上的,欧意公司有权解除合同收回租赁房屋,正常情况下双方均应按此约定履行。关于2020年第二季度的租金,玖佶公司由于受到疫情影响未按约支付,双方为此进行了协商,在达成免除一个月租金的方案后,玖佶公司于2020年6月28日支付了第二季度租金,故不存在故意拖欠租金的行为。关于2020年第三季度的租金,欧意公司要求玖佶公司于2020年7月5日之前支付,玖佶公司申请延期一个月支付,考虑到疫情影响、承包方晶苑公司拖欠玖佶公司的承包金、玖佶公司刚于2020年6月28日支付了第二季度租金的实际情况,玖佶公司提出酌情延期一个月有其合理性,亦显示了其履行合同之诚意,而欧意公司坚持要求玖佶公司必须于2020年7月5日之前支付,否则发律师函,该做法虽具有合同依据,却有不合情理之处,故欧意公司指责玖佶公司恶意拖欠2020年第三季度租金的说法不成立。且玖佶公司法定代表人钟和英于2020年7月21日收到欧意公司邮寄的《解除合同通知书》后,持通知书原件前往欧意公司办公地点,与欧意公司对接人胡某见面,经双方协商之后,钟和英在通知书上签字承诺该款项于三天之内付清,并署名、加盖玖佶公司公章,后该通知书原件由欧意公司收回,该收回行为使玖佶公司有理由相信欧意公司已撤回解除通知并接受玖佶公司的付款承诺,故对玖佶公司关于双方已就不解除租赁合同达成一致意见的主张,本院予以采信。而后来欧意公司对不解除租赁合同又予反悔,擅自在通知书原件上增添了“不同意”的内容。这种事后反悔行为,对玖佶公司不具有法律效力,欧意公司屡次退回玖佶公司支付的第三季度租金,表明其拒绝继续履行合同,而非玖佶公司拖欠支付租金。
根据《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见(二)》第五条“承租房屋用于经营,疫情或者疫情防控措施导致承租人资金周转困难或者营业收入明显减少,出租人以承租人没有按照约定的期限支付租金为由请求解除租赁合同,由承租人承担违约责任的,人民法院不予支持。”因而,若承租方却因疫情原因导致自身经营出现困难,无法按时支付租金,则出租方不能以此为理由为其解除租赁合同并要求其承担违约责任。但需要注意的是,若疫情前已经拖欠的,则不在此范围内。
结语
无论是对于企业还是个人而言,房屋租赁都是常见活动,而房屋租赁纠纷归根究底还是聚焦于一个“钱”字。但疫情影响下,众多社会主体都受到了不同程度的负面影响,企业亏损、倒闭,个人减薪、失业……出租方与承租方就此站在了对立的两面。但“法”无情,人有情。在恶劣的大环境下,租赁双方应当互谅互让,秉承着共克时艰的信念,通过协商等更加温和的方式,度过这一段艰难岁月。
王越 王越律师毕业于华东政法大学。担任上海市合同信用促进会理事和副秘书长、上海安徽经济文化促进会理事。在律师执业过程中,王越律师专注于商事诉讼、企业合同管理、债权债务处理,同时兼任多所高校公司法、合同法、劳动法等课程的教学工作。 电话:13386013831 邮箱:wangyue@shrlf.com
王亚庆 实习期间协助主办律师办理民商事争议解决案件,包括各类合同纠纷、劳动人事等方面;为企业提供法律顾问服务,审核、起草各类合同、为风险问题制定解决方案等。 电话:17317499007 邮箱:willwanglaywer@163.com
闫若瑾 协助主办律师处理各类民商事争议解决案件,包括各类合同纠纷、劳动人事等方面;协助律师团队为企业提供法律顾问服务。 电话:13372036097 邮箱:yanruojin777@163.com
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