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2022年3月以来，基于上海不断调整的防疫措施，出现绝大部分企业运营停滞、供应链运转不畅、原材料价格不断上涨、企业资金链日益紧张的状况，很多企业此前签订的销售合同已难以履行。为降低购销双方因此可能遭受的损失及损失的进一步扩大，我们对上海法院2020年1月至今审结的几起涉疫企业销售合同的变更与解除案件进行了分析梳理，并给出相应处理建议，以供参考。

(2021)沪0114民初13403号案件，原告向被告购买两种涤纶短纤，总价为1,033,200元，合同签订后，被告依约交货并开具相应发票，原告依约支付货款，后，原告认为价格过高违法、违规，以合同无效为由诉至法院，诉请退还差价。

裁判理由：

原、被告双方自2017年度起即存在业务往来，交易标的物虽规格有所不同但品种均属涤纶短纤，原告工商登记的经营范围亦含纺织品业务，故根据双方的交易往来及原告对涤纶短纤行业的知悉程度，原告理应了解涤纶短纤的市场价格并对此有所预判。

现2020年4月13日至2020年4月15日期间，经原告三次询价，被告告知原告涤纶短纤PCF单价自9,300元/吨上涨至12,000元/吨，涤纶短纤LMF单价自20,000元/吨上涨至30,000元/吨，原告在明知价格上涨的情况下仍选择与被告进行交易，并签订书面合同，意思表示真实，理应自行承担由此带来的法律后果。

原告称被告存在捏造、散布涨价信息、哄抬价格、强迫交易行为，但并未提供充分证据予以证明，应自行承担举证不能的不利后果。案涉两份《销售合同》依法成立并生效，被告按约履行交货义务并开具相应发票，原告依约付款并确认收货，未对此提出任何异议，双方均已履行完毕合同义务。至于原告所购产品适销与否、价格波动如何等，均系市场风险，原告理应自主判断。

判决结果：

驳回原告全部诉讼请求。

律师提示：

合同在法律的评价体系中，其中一个顶层原则为意思自治，译为日常用语表述就是双方自愿决定，只要双方达成了一致，不触及法律明确规定的无效情形都是有效的，即法无禁止即自由。

另，在诉讼程序中，原被告双方通常情况下都要提出证据证明自己的主张。举例来讲，人只能证明孙悟空存在，而不能证明孙悟空不存在，即不能让人去证明什么事实不存在，只能由提出主张的人证明其主张的事实真实存在，而证明中最具说服力的方式就是提供客观证据，而不是推理或陈述。如果一个人不能证明自己的主张，则被法律默认要承担不利的后果（如败诉）。

二、主张受疫情影响导致违约，但无法提供任何证据，法院如何处理？

(2021)沪0118民初11264号案件，原告向被告购买进口电梯，签订合同后原告依约支付货款，被告未能在约定的时间内交货，故原告诉至法院，诉请被告退还货款及支付违约金。被告辩称，受疫情影响导致无法按时履约。

裁判理由：

被告辩称系因新冠肺炎疫情所致，但其并未提供其向欧洲厂商订购系争电梯的合同或向欧洲厂商支付过相关货款及安排生产等的相关证据材料，亦未提供新冠肺炎疫情对被告向原告交付系争电梯造成影响的相应证据。被告至今未履行合同义务，已经构成根本违约，原告有权解除合同并要求被告按约承担违约责任。原告要求被告返还货款及支付违约金的诉讼请求，于法无悖，本院予以支持。关于违约金，被告主张违约金过高，请求法院酌情调整。对此，本院依据合同约定及双方的实际履约情况，对违约金酌情予以调整为43,000元。  

目前的市场经营中，相当一部分合同的违约金的约定是过高的。违约金的本质是填平损失，守约方不能因违约方的违约行为而获利（即获得超过所受损失的利益），在诉讼中主张违约金的一方通常需要在一定程度上证明自己的损失，但大多数情况低于合同约定的违约金，故，法院为了平衡双方的利益，维护社会的整体稳定，会选择适当下调违约金。三、买方通过卖方虚假宣传认定其不具有履行合同的能力，进而诉请解除合同，能否被支持？

(2020)沪0120民初15997号案件，原告向被告出售熔喷布，合同签订后被告支付预付款，后以卖方虚假宣传，认为卖方不具有履行合同的能力为由，拒绝继续履行合同。原告诉请合同继续履行。

裁判理由：

 一、被告有权行使不安抗辩权。

首先，双方在签署合同之前，原告的实际控制人章某及工作人员已在微信朋友圈或微信群中以图片及文字方式发布“2001年紫谷熔喷布正式成立，2007年通过ISO9001、ISO9002、ISO22000认证”、“2018年引进千万级日本先进主机加工模具，熔喷布达到KN95级标准，大幅应用于口罩等医疗卫生领域”、“紫谷具备生产KN95-KN99口罩专用熔喷布的10条生产线，日产量高达10吨/天，年产5000吨”、“紫谷熔喷布已经获得美国FDA认证、欧盟CE认证”、“紫谷熔喷布已经获得中国公共空间健康管理联盟资质认证，是中国公共空间健康管理联盟主席成员”等信息，基于以上信息，被告对安徽原告的自产熔喷布的品质和产能产生信任，从而选择从原告购买紫谷熔喷布。

因此，涉案合同的订立与原告的上述信息存在直接的因果关系，但被告指认上述信息为虚假信息后，原告至今未提交证据证明其发布的上述信息是真实的；其次，紫谷熔喷布的生产商原告系2020年4月22日设立的新公司，其“年产5000吨熔喷布及无纺布项目”于2020年4月24日在固镇县发展和改革委员会立项审批，该项目的环境评价执行标准请示于2020年6月11日才得到蚌埠市固镇县生态环境分局函复，而该项目的环境影响报告于2020年8月21日才得到蚌埠市生态环境局行政批复许可，换言之，该项目在环评验收前，属未建成项目。

让一个项目未建成的企业在初创期就交付合格产品，超出了一般普通人的认知范围。本案中，被告已经支付了145万元巨资，况且根据合同约定被告只有付清全款后才能提货，而交款后能否提到保质保量的货物处于不确定状态，因此被告对原告产生了信任危机以及交易安全的惶恐可以理解。被告为保证其自身交易安全，提出了到原告生产现场查看验货的请求并无不当，具有合理性且能方便满足。

按通常逻辑，原告在受到质疑后，应该积极配合被告去现场查看验货以自证清白。但原告却一再阻挠被告去现场查看验货，有悖常理且令人费解，还是事实真如被告所料。此举更加剧被告的不安程度，被告遂自行到原告查看，对原告生产能力大失所望。因此，本院认为被告有权行使不安抗辩权来中止合同履行。

二、被告有权解除合同。

首先，根据安徽原告的工商资料、发改委的立项备案资料以及环评行政审批资料等，结合现场查看结果，被告判断原告无法在合同交货期限内履行合同义务。其提出质疑之后，原告从未对其在2020年6月1日前具备履行合同义务的能力提供证据予以证明，还始终强调被告只有付清全款才轮到其履行交货义务，该抗辩无法使被告信服。

其次，原告在被告行使不安抗辩权中止合同履行后，也未能提供相应担保或者对待给付。因此，被告有权依照合同法规定，行使法定解除权。

法院依据原告虚假宣传及拒绝被告至现场查验这样一个合理请求，以及未对被告提出的不安抗辩作出任何履行的担保为由，认定被告可以解除合同。这个案例提示商事主体应当重视合同履行的严密性和宣传的规范性。

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